中小股东权益保护 中小股东权益的保护问题一直是公司治理机制中的痛点与难点， 2023年新修订的《公司法》（下称“2023新《公司法》”）就中小股东权益的保护与救济作出了重大修改，现整理如下：
一、完善增减资制度，保全股东出资比例 作为股东行使股权的基础，出资或持股比例是最重要的指标。为有效保全股东的原有出资比例，防止股东按持股比例所拥有的表决权被稀释，2023新《公司法》进一步明确了股东在公司增资减资时所享有的权利： 对于公司减少注册资本，新增规定“应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份”。 对于公司增加注册资本，则在现有的优先认缴权的规定基础上，增加了“在同等条件下”；同时，明确了“股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权”的原则，以及“公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外”。
二、扩大股东股权转让自由权 简化股东对外转让股权的程序规则 就有限责任公司股东对外转让股权，2023新《公司法》删除了现有的“经其他股东过半数同意”的规定，改为出让股东只需履行将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等通知其他股东的义务，并进一步明确其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复将被视为放弃优先购买权，解决了一直以来如何认定是否行使优先购买权的实务难题，既强调了股东的转股自由，也保护了其他股东的优先购买权，更好地体现了意思自治原则。 赋予股东变更登记的请求权及司法救济权 2023新《公司法》增加规定，股东在转让股权后有权请求公司变更股东名册及变更登记，且在公司拒绝或者在合理期限内不予答复时，转让人及受让人有权提起诉讼。 明确股权变动的效力时点 2023新《公司法》新增规定股权受让人可以自记载于股东名册时向公司主张权利，统一了司法实践中的争议，即股东名册可作为股东资格的确认依据。 该规定也提醒购买公司股权的受让人应当及时要求变更股东名册，以充分保障自身的股东权利。 细化股份有限公司的股东转让权 2023新《公司法》进一步细化了股份有限公司股份转让的规定，不仅可以对内向其他股东转让，也可以对外向股东以外的人转让。 同时，在增加了发行类别股的基础上，2023新《公司法》还明确公司章程对股份转让有限制的，应按公司章程规定进行转让，赋予了公司在章程中对于特定类别股的转让作出符合公司利益的特殊约定的自治权。
三、完善异议股东回购请求权 在中小企业经营中，最常见的争议即股东或董事之间出现意见分歧，各方均不妥协。此时，若各方旗鼓相当则形成僵局，严重影响公司决策，对公司持续经营造成阻碍；但若控股股东与中小股东之间“力量悬殊”，则易形成股东压迫，即大股东和实际控制人滥用优势地位，通过股东会决议来压制其他小股东，排除小股东的股东权利。在2018《公司法》下，由于对异议股东回购请求权限定了相对严格的条件，小股东往往只能通过司法解散这一最后救济来请求法院强制解散公司。2023新《公司法》则对此做出了更明确的规定： 增加有限责任公司回购情形——控股股东滥用权利 2018《公司法》规定了持异议的股东在特定情形下（例如公司连续五年盈利却不分配利润），有权请求公司按照合理的价格收购其股权。在此基础上，2023新《公司法》增加了更为原则性的规定，即“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的”，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，为受侵害的小股东提供更多的救济手段，便利中小股东退出公司并获得合理收益。同时，进一步明确公司因此等情形而收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。 新增非公开发行股份有限公司股东异议回购请求权 对于非公开发行股份有限公司，由于股份不能像上市公司一样自由转让，因此，小股东同样需要在受到股东压制时的退出渠道。2023新《公司法》新增了非公开发行股份有限公司股东的异议回购请求权，即前述有限责任公司的回购条款也同样适用于非公开发行的股份有限公司。
四、拓宽股东查阅权，保障股东知情权 2023新《公司法》从股东的查阅复制对象、范围到股东的查阅方式，相比2018《公司法》而言，有了重大突破和完善，强调并保护了股东知情权的实现。具体包括如下几个方面： 扩大查阅对象范围 对于公司财务资料可查阅的对象，2023新《公司法》在会计账簿基础上增加了会计凭证。由于会计凭证证明了公司全部经济业务与经济流水，直接反映企业的经济业务水平与收益亏损情况，而会计账簿是连接会计凭证和会计报表的中间环节；实践中会计账簿一般以统计表格的方式呈现，仅查阅会计账簿，股东往往无法核实某一会计科目的真实性。增加对于会计凭证的查阅权，中小股东更能对公司的经营情况进行全面掌握，及时发现其他股东滥用股东权利、损害公司利益的行为。 此外，股东可查阅及复制的对象还增加了股东名册。 委托中介查阅、复制 现行公司法司法解释中规定，会计师、律师等专业中介机构人员辅助查账的前提条件是“在人民法院已作出知情权相关生效判决且在当事人股东在场”。而2023新《公司法》取消了前述限制性条件，明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查账，不再需要股东在场。即股东在主张知情权时，可直接委托第三方中介机构进行，进一步强调并保护了股东的查阅权以及其权利的实现。 拒绝查阅的救济 2023新《公司法》明确规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以向法院提起诉讼。 知情权扩大至全资子公司 2018《公司法》的规定下，当大股东想架空小股东的知情权、表决权等股东权利时，可以通过设立全资子公司转移公司业务及资产。此时，在子公司层面，由母公司行使股东权利，小股东作为母公司的股东将无法直接对子公司享有知情权，更无法参与子公司的经营决策。2023新《公司法》将股东知情权的范围延伸到了全资子公司，即母公司的小股东也可直接要求查阅、复制公司的全资子公司的相关材料。 股份有限公司的股东知情权扩大 2023新《公司法》在股份有限公司的股东对公司相关材料的查阅权基础上增加了复制权，同时增加了查阅会计账簿、会计凭证的权利和适用规则。此外，股份有限公司股东的知情权同样扩大至全资子公司。
五、确定分配利润的法定期限 2023新《公司法》新增了利润分配的法定期限，即明确规定董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行利润分配。该条款不仅将之前相关司法解释中规定的一年期限缩短为六个月，还删除了相关司法解释中关于章程、决议另行规定的权限，使利润分配支付期限完全法定化。股东会作出分配利润的决议后，公司对股东产生了支付利润的债务，股东对公司享有利润支付的债权，同时新增董事会及时分配的义务，防止作出决议后久拖不决，有利于保护中小股东权益。
六、保障少数股东的会议召集权及提案权 降低提案持股比例 2023新《公司法》将提出临时提案的股东持股比例由“单独或者合计持有公司百分之三以上股份”修改为“单独或者合计持有公司百分之一以上股份”，大大降低了少数股东行使临时提案权的门槛。同时，还特别强调“公司不得提高临时提案股东的持股比例”，进一步限制了公司的意思自治，保障了中小股东的提案权。 明确临时股东会会议召集期限 2018《公司法》虽明确少数股东（有限责任公司代表十分之一以上表决权，股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份）有召开临时会议的召集权，但对召集期限仅做了原则性规定，根据会议议题的重要性、复杂性、召开会议的紧迫性在合理期限内召开即可。 由于有限责任公司具有较高的人合性和封闭性，2023新《公司法》中未对有限责任公司增加新的程序要求，而是对于股份有限公司中临时股东会会议召集答复时间作出了限定，即董事会、监事会应当在收到单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。该程序限定进一步保障了中小股东的临时会议召集权，有效避免了股份有限公司董事、监事不履行股东会召集职责、损害中小股东权利及公司合法利益。 进一步明确临时提案的内容限制 对于临时提案的内容，2023新《公司法》在应当“属于股东大会职权范围”和“有明确议题和具体决议事项”的基础上，增加了临时提案不得“违反法律、行政法规或者公司章程的规定”的限制。通过限制进入股东会审议的临时提案的数量，规范了股东临时提案权的行使，平衡了股东权利保护和公司利益保护，进一步优化了公司治理。
七、公司决议瑕疵诉讼制度的完善 在资本多数决的情况下，可能发生控股股东滥用多数表决损害中小股东利益的情形，2023新《公司法》在现行公司决议瑕疵诉讼制度基础上予以了调整和明确，以更好地保护中小股东的利益。 撤销权行使期限 2018《公司法》规定的股东撤销权行使期限为“自决议作出之日起60日内”；2023新《公司法》增加了对“未被通知参加股东会会议的股东”的特别规定，即其行使撤销权的期限为“自知道或应当知道决议作出之日起60日内”，同时，也将股东行使撤销权的最长期限限定在“自决议作出之日起一年内”。 撤销之诉不再需要担保 2023新《公司法》删除了2018《公司法》中股东提起撤销之诉需要提供担保的规定，降低了中小股东的维权成本。 股东会、董事会决议不成立的情形 2023新《公司法》新增了公司股东会、董事会的决议不成立的四种情形的明确规定，即： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 非实质性程序瑕疵 吸收之前公司法司法解释的规定，2023新《公司法》明确了非实质性程序瑕疵（即会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的）的决议不可撤销，以避免小股东滥用撤销权利。
八、构建双重股东代表诉讼制度 双重代表诉讼 2023新《公司法》扩宽了股东代表诉讼的可诉范围，包括了公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员或者侵犯全资子公司权益的第三人。即母公司股东不仅可以对公司的董事、监事、高级管理人员违法违规行为提起诉讼，还可以对公司的全资子公司的董事、监事、高级管理人员及侵权的他人，提起派生诉讼，有利于公司治理机制的健全和完善。 有权提起诉讼的股东 有权提起诉讼的既可为有限责任公司的股东，也可以是股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。 前置程序规则 对于前述全资子公司的董监高或侵权第三人，母公司的股东不仅可以用自己的名义直接向人民法院提起诉讼，也可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼。
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