最新发布｜国务院实施《公司法》注册资本登记管理制度之规定要点

2024年6月7日，国务院常务会议审议通过《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（草案）》。

会议指出，完善注册资本登记管理制度，是落实新修订公司法要求、优化营商环境的需要。要稳妥推进存量公司出资期限调整等政策落地，指导公司规范股东依法履行出资义务，优化登记注册服务，做好政策宣传解读，持续打造一流营商环境。

该规定共十五条，将于2024年7月1日与新《公司法》同时施行。本所整理汇总该规定之要点如下：

有限责任公司

应当按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

新增认缴注册资本应当五年内缴足。

办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

股份有限公司

应当按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

发起设立或者定向募集设立的，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款；办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明。

增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。

过渡期

设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

公司法施行前设立的有限责任公司，剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内（即在2032年6月30日之前）。应当修改章程并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

简易减资程序

符合下列条件的减少注册资本但不减少实缴出资，公司可以采取简易减资程序（二十日公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记）：

(一)不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形;

(二)全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任;

(三)全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

大型公司特别研判

研判：公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。

需调整：认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限不得超过2032年6月30日。

无需调整：承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可按原有出资期限出资。

不予登记的情形

注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的。

及时自主公示

期限：信息形成之日起二十个工作日内。

公示信息：股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息（上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料）。

渠道：国家企业信用信息公示系统。

经营异常公司

范围：被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致无法调整注册资本，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的。

处理：公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

监督抽查及分级监管

登记机关采用“双随机、一公开”监管方式对公司公示认缴和实缴信息进行监督抽查。

加强政府部门间信息互联共享，登记机关根据公司的信用风险状况实施分级分类监管。

中介机构代办责任

应遵守法律法规规定，标明代理身份；

不得进行虚假宣传；

不得采取隐瞒、欺诈等不正当手段承揽业务；

不得诱导、协助委托人实施虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法违规活动。

未调整的后果

未按照本规定调整出资期限、出资额的公司，登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

延伸阅读：《2023新公司法完善企业资本制度》