有问有答｜注册资本怎么缴？一文全解答！

“五年实缴”短短四个字，让2023年修订的《中华人民共和国公司法》（下称“2023《公司法》”）出乎意料地“出圈”了。不明白的，好奇这说的是什么，为什么感觉人人都在讨论。明白的，更关心到底该怎么操作。

关于怎么操作，2023《公司法》将解释权交给了国务院——“具体实施办法由国务院规定”。2024年6月7日，赶在2023《公司法》即将施行前夕，这一规定千呼万唤始出来，国务院常务会议正式审议通过了《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（下称“《实施规定》”），并将于2024年7月1日与2023《公司法》同时施行。

本期“律师‘说人话’•你问我来答——公司法系列”将围绕大家最为关心的，在公司法3.0时代注册资本怎么缴的相关问题展开，也欢迎大家在留言区提出更多问题。

注册资本是什么？

认缴资本和实缴资本又是什么？

股东成立公司投资做生意，注册资本就是往公司里投入的“本钱”。既然是投资，肯定有赚有亏，所以“本钱”不等于“家底”，赚到钱了，公司家底越来越厚实，亏损了，公司家底越来越薄，而作为本钱的注册资本金额是不变的。

“认缴”是股东对公司的一个承诺——我会投这么多本钱的，而“实缴”则是对这一承诺的兑现。所以认缴资本和实缴资本就是描述注册资本有没有到位的两个不同状态。

需要注意的是，原本是股东自己的钱，但作为出资投入公司之后就变成了公司的“本钱”，所以注册资本是公司的资产，股东不能再当作自己的钱使了。因此，没有兑现“认缴”的承诺就是“虚假出资”，投入公司后又擅自地动用就是“抽逃出资”，这都是对公司（进而对其他股东以及债权人）利益的损害，因此都是需要承担相应法律责任的。

注册资本可以增加或者减少吗？

可以的，股东可以按照自己经营公司的需求来增加或者减少注册资本，而无论是认缴或实缴的状态。只是需要严格按照《公司法》和公司章程规定的程序来进行。

其中，减资因为直接涉及到公司资产的减少，所以程序相对严格很多，基本上相当于一次小清算。

听说公司都要“五年实缴”了，到底是什么意思？

尽管注册资本有“认缴”和“实缴”两种状态，但并不是一开始就这样。在公司法于1993年第一次通过以来的30年里，前面20年都是要求股东在公司设立当时就缴纳全部注册资本的，也叫实缴制。只是2013年对公司法的修改，才开启了注册资本认缴制的时代。而且一放就很开，把出缴期限交给股东自主决定，不设最长期限。2023《公司法》则是在此基础上，维持了认缴制的原则，只是把股东的实缴义务设了个五年的最长期限。

需要注意的是，五年实缴针对的是允许认缴的有限责任公司，而对于股份有限公司，仍是采取的实缴制，即应当在设立时全额缴足股款。

“五年”怎么计算？要是新设立公司，具体出资期限怎么定？一次性还是可以分期缴？

五年是从公司设立之日起算的。在2024年7月1日之后设立的新公司，章程中约定的出资期限不能超过五年，比如，公司于2024年9月10日设立，出资期限最长不能超过2029年9月9日。

只要是在出资的最后期限之前完成实缴，一次性还是分期、具体如何分期都可以由股东在章程中自行约定。

老公司也需要五年实缴吗？

是的，2023《公司法》适用于2024年7月1日施行之后设立的新公司，也适用于施行之前已经登记设立的公司，但不涉及公司之外的非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体。

老公司的出资期限如何调整？

《实施规定》给了老公司三年的过渡期（至2027年6月30日），是否需要调整以及如何调整视不同情况确定：

对于有限责任公司，有两种情况：章程原来约定的出资期限在2032年6月30日（过渡期后五年）之内的，就不用调整了。原来约定的出资期限超过了2032年6月30日，就应当在2027年6月30日之前修改章程，将剩余出资期限调整至五年内（请注意，是从修改章程开始计算的五年，而不一定是最长期限的五年即至2032年6月30日）。也就是说，对于原来出资期限相当于“无限期”的老公司而言，还有八年的期限，最终的实缴期限可以是2032年6月30日。

而对于股份有限公司，则应当在2027年6月30日之前缴足认购股份的股款。

不调整不实缴有什么后果？

如果是没有按照《实施规定》进行调整的，公司登记机关可以要求在90日内限期调整，还将在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

同时，2023《公司法》对于未按期出资的股东，还新增加了“失权制度”，即在履行了法定的程序后，股东将丧失其未缴纳出资的股权。

此外，公司还可能因公示虚假实缴信息，股东因未出资或虚假出资而承担2023《公司法》项下的相关法律责任，包括对公司、股东、主管人员或责任人员等处以罚款。

注册资本可以用什么缴？

可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资，前提是这些财产可以用货币估价并可以依法转让。其中，股权、债权是2023《公司法》新增加的。

可依法转让的意思是，在法律上没有转让的障碍。因此，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如：不可买卖的文物等）；而且用于出资的股权或债权不能被司法冻结或者被设立质权。

注册资本怎么缴？可以用公司账上的流水吗？

首先，由于是股东对于公司的出资，必须是股东使用自己的财产缴纳，因此不能用公司账上的钱，也不能是其他人替股东代缴。

其次，以货币出资的，应当足额存入公司银行账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移过户手续，如将房产过户到公司名下。

出资之后还需要验资吗？是否需要办理变更登记？

在2013年改为认缴制之后，股东出资就不需要验资了。

《实施规定》进一步明确，除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。

由于只是对已认缴的注册资本进行实缴，不涉及注册资本金额的变化（即没有增资或减资），公司无需向登记机关申请变更登记。但对内，公司应对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整；对外，则应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴信息。

实在缴不上怎么办？

如果前期公司的注册资本过高，首先可以在《实施规定》给出的最长八年期限内，结合当前经营形势、对外债务情况、股东出资能力等综合研判，视情况进行调整。

其次，如果很难在过渡期内完成调整，或预判调整后会很难完成实缴，也可以根据《实施规定》进行简易减资操作，即只减少注册资本不减少实缴出资的情况下，可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日，公示期内债权人没有提出异议的，就可以直接凭申请书以及相关承诺书办理减资登记。可以进行上述简易减资操作还必须符合以下条件：

（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

最终，公司如果由于资金原因实在经营不下去了，也可以直接解散清算注销。