实务研究｜2023新《公司法》进一步完善公司登记制度

2023年对《公司法》的修改，进一步简便了公司设立、退出的流程，完善公司登记制度，降低公司运行成本，更好地满足推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，激发市场创新动能和活力的客观需要。

本文归纳总结了2023新《公司法》在公司设立、退出等登记制度方面的修订重点。

规范公司设立登记

1、设立材料：应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。（2023《公司法》第30条）

2、登记内容：名称；住所；注册资本；经营范围；法定代表人的姓名；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。（2023《公司法》第32条）

解读：明确登记事项的内容，对于该等事项发生变更的，要求依法办理变更登记；未经登记或未经变更登记，不得对抗善意相对人。（2023《公司法》第34条）

3、设立责任：

（一）公司发起人为设立从事的民事活动之法律后果由公司承受。

（二）公司未成立的，法律后果由设立时的股东承受，并承担连带责任。

（三）发起人为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或发起人承担。

（四）发起人因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。（2023《公司法》第44条）

行政及立法

1、登记机关：公司登记机关应当优化登记办理流程，提高登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。（2023《公司法》第41条）

2、立法授权：国务院市场监督管理部门制定公司登记注册的具体办法。（2023《公司法》第41条）

新增“公司名称权”

公司名称权：公司应当有自己的名称，并应当符合国家有关规定。公司的名称权受法律保护。（2023《公司法》第6条）

解读：衔接《民法典》第110条的规定：“法人组织享有名称权、名誉权和荣誉权。”

一人公司的调整

1、一人有限责任公司：有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。（2023《公司法》第42条）只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出职权事项决定时，应当采用书面形式并签名或盖章后置备于公司。（2023《公司法》第60条）

解读：明确一人有限责任公司的法律地位，删除“一人有限责任公司的特别规定”专节规定，放宽设立限制。

2、一人股份有限公司：设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人。（2023《公司法》第92条）不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。（2023《公司法》第112条）

解读：允许设立一人股份有限公司，承认其法律地位。

简化公司合并制度

1、简易合并：公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议（应经董事会决议），但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或股份。（2023《公司法》第219条）

2、小规模合并：公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（应经董事会决议）；但章程另有规定的除外。（2023《公司法》第219条）

3、合并公告：公司合并，应自合并决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。（2023《公司法》第220条）

完善公司清算制度

1、清算义务人：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。（2023《公司法》第232条）

2、清算组成员义务：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。（2023《公司法》第238条）

3、清算责任：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（2023《公司法》第232条）清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（2023《公司法》第238条）被强制注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。（2023《公司法》第241条）

完善公司注销制度

1、注销登记：公司因解散、被宣告破产或其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。（2023《公司法》第37条）

2、简易注销：公司在存续期间未产生债务，或已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。（2023《公司法》第240条）

3、强制注销：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销公司登记的，公司登记机关可在公告后强制注销公司登记。（2023《公司法》第241条）

电子信息化

1、电子执照：公司登记机关可以发给电子营业执照，与纸质营业执照具有同等法律效力。（2023《公司法》第33条）

2、公示系统：公司应通过国家企业信用信息公示系统向社会公示或公告：登记事项（2023《公司法》第32条）；法定自主公示事项（2023《公司法》第40条）；公司合并（2023《公司法》第220条）；公司分立（2023《公司法》第222条）；公司减资（2023《公司法》第224、225条）；公司解散（2023《公司法》第229条）；公司清算（2023《公司法》第235条）；公司注销（2023《公司法》第240、241条）。公司应当确保公示信息真实、准确、完整。（2023《公司法》第40条）

3、电子通信：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。（2023《公司法》第24条）

违法登记的后果及责任

1、撤销登记：虚报注册资本、提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销 。（2023《公司法》第39条）

2、违法登记责任：公司登记机关责令改正，对公司、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款，情节严重的吊销营业执照。（2023《公司法》第250条）

3、违法公示责任：公司登记机关责令改正，公司、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款。（2023《公司法》第251条）