企业注销指引

解散

破产

——公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

——股东会决议解散；

——依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（行政决定解散）；

——公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司（人民法院判决解散）。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。

逾期不成立清算组或不清算的，利害关系人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

因行政决定而强制解散的，行政部门或公司登记机关可申请法院指定人员组成清算组进行清算。

公司清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组的选任，公司可以结合规模大小和清算事务工作量的多少，充分考虑能否便于公司清算的顺利进行和迅速完结，以及以较低清算成本完成清算事务。鼓励熟悉公司事务的内部人员以及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任清算组成员。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

按以下顺序清偿后的公司剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配；未清偿前，不得分配给股东。

清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

不适用简易注销程序的情形：

——法律、行政法规或国务院决定规定在注销登记前须经批准的；

——被吊销执照、责令关闭、撤销；

——在经营异常名录或市场监督管理严重违法失信名单中；

——存在股权被冻结、出质或动产抵押，或对其他企业存在投资；

——尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；

——未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；

——正在被立案调查或采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；

——受到罚款等行政处罚尚未执行完毕。

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。