负面清单

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（2023《公司法》第178条）

不符合任职资格的后果

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（2023《公司法》第178条）

无因解除权

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

（2023《公司法》第71条）

赔偿请求权

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

（2023《公司法》第71条）

修订内容

删除：“对股东会负责”的表述以及“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

新增：公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

（2023《公司法》第67条）

表决规则

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

（2023《公司法》第73条）

法定职权

与修订前的公司法规定一致，同时适用于有限责任公司和股份有限公司。

（2023《公司法》第78条、第131条）

新增内容

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，同时适用于有限责任公司和股份有限公司。

（2023《公司法》第80条、第131条）

修订内容

删除有限责任公司经理的法定职权，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

同时适用于有限责任公司和股份有限公司。

（2023《公司法》第74条、第126条）

忠实义务

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（2023《公司法》第180条）

勤勉义务

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（2023《公司法》第180条）

事实董事

指公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的。

事实董事也适用董事的忠实义务和勤勉义务。

（2023《公司法》第180条）

影子董事

指公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的。

影子董事与所控制的董事、高管承担连带责任。

（2023《公司法》第192条）

未履行出资核查与催缴的赔偿责任

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

（2023《公司法》第51条）

抽逃出资的连带赔偿责任

公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

（2023《公司法》第53条）

违规财务资助的赔偿责任

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（2023《公司法》第163条）

违规利润分配的赔偿责任

公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（2023《公司法》第211条）

违规减资的赔偿责任

违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（2023《公司法》第226条）

未履行清算义务的赔偿责任

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2023《公司法》第232条）

对第三人的赔偿责任

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

（2023《公司法》第191条）

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

（2023《公司法》第193条）